安徽安泽电工股份有限公司法律意见书

发布时间:2021-03-31 21:05

  1-3-1 关于安徽安泽电工股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址:中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼15、16层 电线 传线 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-2 目 录 一、本次挂牌的批准和授权............................................4 二、安泽电工本次挂牌的主体资格......................................6 三、本次挂牌的实质条件..............................................6 四、安泽电工的设立..................................................9 五、安泽电工的独立性...............................................14 六、安泽电工的发起人和股东 ........................................19 七、安泽电工的股本及演变...........................................21 八、安泽电工的子公司...............................................24 九、安泽电工的业务.................................................31 十、关联交易和同业竞争.............................................37 十一、安泽电工的主要财产...........................................45 十二、安泽电工的重大债权债务.......................................50 十三、安泽电工的重大资产变化及收购兼并.............................56 十四、安泽电工章程的制定与修改.....................................59 十五、安泽电工股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........60 十六、安泽电工董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...............62 十七、安泽电工董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股及诚信情况 ...................................................................66 十八、安泽电工的税务...............................................67 十九、安泽电工的环境保护和产品质量技术标准、社会保险...............69 二十、安泽电工的诉讼、仲裁和行政处罚...............................70 二十一、其他需要说明的问题.........................................70 二十二、结论.......................................................71 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-3 安徽天禾律师事务所 关于安徽安泽电工股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书 皖天律证字(2014)第158号 致:安徽安泽电工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称“《业务规则》”)等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以 下简称“全国股份转让系统公司”)的有关规定,安徽天禾律师事务所(以下 简称“本所”)接受安徽安泽电工股份有限公司(以下简称“安泽电工”、“安 泽股份”或“公司”)的委托,作为安泽电工本次申请股票进入全国中小企业 股份转让系统挂牌转让(以下简称“本次挂牌”)项目的特聘专项法律顾问, 指派本所张大林、王小东、费林森律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项 法律顾问的身份,参加安泽电工本次挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为安泽电工本次挂牌项目出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明: 1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-4 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。 2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上 报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 5、本所律师仅对安泽电工本次挂牌的有关法律问题发表意见,而不对安 泽电工的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明 示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查 和做出评价的适当资格。 6、本法律意见书仅供安泽电工为申请本次挂牌之目的使用,不得用作其 他任何目的。 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对安泽电工提供的有关文件和事实进 行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下: 一、本次挂牌的批准和授权 (一)本次挂牌的批准和授权程序 1、2014年8月5日,安泽电工召开了一届七次董事会会议,会议审议 通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、 《关于公司股票挂牌时股票转让采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-5 会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转 让相关事宜的议案》、《关于本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的决议有效期为十二个月的议案》等与安泽电工本次挂牌相关的议 案,并将该等议案提交股东大会审议。 2、2014年8月21日,安泽电工召开了2014年第二次临时股东大会, 出席本次股东大会的股东共4人,代表安泽电工5,000万股股份,占公司股份 总数的100%。本次股东大会审议通过了如下议案: (1)《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议 案》。 (2)《关于公司股票挂牌时股票转让采取协议转让方式的议案》。 (3)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》。决定授权董事会在法律法规 范围内全权办理与本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的具体相关事宜。 (4)《关于本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的决议有效期为十二个月的议案》。 (5)《关于确认公司最近二年一期关联交易事项的议案》。 (6)《关于

  的议案》。 (二)经本所律师核查,安泽电工2014年第二次临时股东大会的召集、 召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 决议内容合法有效。 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-6 (三)经本所律师核查,安泽电工2014年第二次临时股东大会对董事会 授权的范围、程序合法有效。 (四)安泽电工本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全 国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、安泽电工本次挂牌的主体资格 (一)安泽电工系依法设立的股份有限公司 安泽电工系由安徽安泽电工集团有限公司(原名为“安徽省宁国天成电子 有限公司”,2011年10月8日更名为“安徽宁国天成电子集团有限公司”,2012 年12月28日更为该名称,以下简称“安泽有限”),并于2013年12月31日在 宁国市工商行政管理局(以下简称“宁国工商局”)依法登记,领取了注册号 为号的《企业法人营业执照》,设立时的注册资本与实收资 本为5,000万元。 经核查,本所律师认为,安泽电工是依法定程序以整体变更方式设立的股 份有限公司,其设立行为合法有效。 (二)安泽电工依法有效存续 安泽电工目前持有宁国工商局于2013 年12 月31 日核发的注册号为 号的《企业法人营业执照》,现依法有效存续。对照《公司法》 及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,安泽电工没有出现需 要终止的情形。 综上,本所律师认为,安泽电工为合法设立、有效存续的股份有限公司, 未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需 要终止的情形,具备本次申请挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 (一)安泽电工是依法设立且存续满两年的股份有限公司。 安泽电工系于2013年12月31日以安泽有限经审计的账面净资产折股依 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-7 法整体变更而来,且安泽有限成立于2005年8月15日,因此,截至本法律意见 书出具日,安泽电工存续时间已超过两年,符合《业务规则》第2.1条第(一) 项之规定。 (二)安泽电工业务明确,具有持续经营能力。 1、经本所律师核查,安泽电工设立至今,主营业务为从事民用及工业领 域的高效能电加热系列器件产品、电采暖、电伴热及其控制系统的研发、生产和 销售,其生产经营活动符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定,符合国家 产业政策及环保、质量、安全等要求。 2、根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普会计 所”)出具的《审计报告》(会审字[2014]第0176号,以下《审计报告》后若 无对文号的特别标注,均指该《审计报告》),2012年度、2013年度、2014年 1-6 月安泽电工的主营业务收入分别91,712,639.97 元、94,993,662.08 元、 51,262,335.00 元,分别占安泽电工同期营业收入的99.878%、99.997%、 99.999%。 3、经本所律师核查,安泽电工为永久存续的股份有限公司,且不存在依 据《公司法》第180条规定解散的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或破 产申请等情形,公司有效存续。 因此,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,安泽电工业务明确, 具有持续经营能力。符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三)安泽电工的公司治理机制健全,合法规范经营。 1、经本所律师核查,安泽电工已依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会、总经理、董事会秘书等公司法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作规定》等公司治理制度,各相关机构及人员能够依据法律、 法规、规范性文件、《公司章程》以及其他公司治理制度等规定履行各自职责。 2、根据安泽电工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员的声明、政府部门合法合规证明,并经本所律师核查,安泽电工及其控股股 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-8 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合 法、合规,不存在重大违法违规行为。 3、根据安泽电工提供的资料和《审计报告》,并经本所律师核查,报告期 内(指2012年、2013年、2014年1-6月,下同),安泽电工及其子公司存在 向关联方提供借款情形。截至本法律意见书出具日,除安徽安泽电工有限公司 (以下简称“安徽安泽”)的参股公司易能环能科技(上海)股份有限公司(以 下简称“易能环能”)所借款项3,652,250元依照协议约定应在2015年12月31 日前归还外,其余关联方已将借款全部偿还(详见本法律意见书之“十、关联 交易和同业竞争”相关内容)。 除前述借款情形外,安泽电工报告期内不存在股东包括控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 4、根 据《 审 计 报 告 》,并经本所律师核查,安泽电工设有独立的财务部门, 进行独立的财务核算,其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定,在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量,并由注 册会计师出具了无保留意见的审计报告。 因此,本所律师认为,安泽电工的公司治理机制健全,合法规范经营,符 合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四)安泽电工的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 1、根据安泽电工及其股东确认,并经本所律师核查,安泽电工的股权结 构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有的公司股份不存在权属争 议或潜在纠纷;公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适 宜担任股东的情形。 2、根据安泽电工提供的资料,并经本所律师核查,安泽电工及其前身安 泽有限的设立、历次股权变动及安泽电工股份发行均依法履行了必要内部决 议、审批程序,公司股份发行和转让行为合法合规,不存在下列情形: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行过证券; 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-9 (2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态。 因此,本所律师认为,安泽电工股权清晰,股票发行和转让行为合法合规, 符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导。 安泽电工已与国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)签订了 《推荐挂牌并持续督导协议》,委托国元证券作为公司本次申请挂牌的主办券 商,负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并进行持续督导。 符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。 综上,本所律师认为,安泽电工已具备本次挂牌的实质条件。 四、安泽电工的设立 (一)安泽电工设立的程序、资格、条件、方式 1、安泽电工系由安泽有限整体变更而来,安泽有限设立的主要过程如下: (1)2005年8月8日,朱家亮、程乃亮签署《安徽省宁国天成电子有限公 司章程》,决定共同投资设立安泽有限,公司注册资本200万元,朱家亮、程乃 亮各认缴100万元,均以货币出资。 (2)2005年8月11日,宁国工商局核发《企业名称预先核准通知书》((皖 宁企)字名预核[2005])第206号),同意核准企业名称为“安徽省宁国天成电 子有限公司”。 (3)2005年8月15日,安徽同盛会计师事务所(以下简称“同盛会计所”) 出具《验资报告》(同盛会验字[2005]620号),审验确认:截至2005年8月15 日止,安泽有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本200万元,全部为货币资 金。 (4)2005年8月15日,安泽有限在宁国工商局依法登记,领取了注册号 为52号的《企业法人营业执照》,注册资本和实收资本为200万元。 安泽有限设立时的股权结构为: 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-10 序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 1 朱家亮1,000,000.00 50.00 2 程乃亮1,000,000.00 50.00 合计 2,000,000.00 100.00 基于以上事实,本所律师认为,安泽有限设立的程序、资格、条件、方式 等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2、安泽电工设立于2013年12月31日,系由安泽有限整体变更而来,变 更设立的主要过程如下: (1)2013年11月20日,华普会计所出具了《审计报告》(会审字[2013] 第2644号),对于安泽有限截止2013年10月31日的财务报表进行了审计。 (2)2013年11月22日,安泽有限召开董事会,同意将公司类型由有限责 任公司整体变更为股份有限公司,以安泽有限截止2013年10月31日经审计的 帐面净资产按一定比例折成5,000万股。 (3)2013年11月22日,经全体股东同意,安泽有限召开股东会并作出决 议,决定将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司,以安泽有限截止2013 年10月31日经审计的帐面净资产按一定比例折成5,000万股作为股份有限公司 的总股本,每股面值为1元人民币,净资产余额部分转为股份有限公司的资本公 积金,股份有限公司的注册资本确定为5,000万元。安泽有限股东以其在安泽有 限的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。 (4)2013年11月23日,安泽有限全体股东朱家亮、程乃亮、李义军、张 竣业作为安泽电工的发起人,就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起 人协议》。 (5)2013年12月10日,中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致 远评估”)出具了以2013年10月31日为评估基准日的《安徽安泽电工集团有限 公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》(中水致远评报字[2013]第 2161号)。 (6)2013年12月17日,宣城市工商行政管理局(以下简称“宣城工商 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-11 局”)核发了《企业名称变更核准通知书》((皖工商)登记名预核变字[2013] 第608号),核准企业名称为“安徽安泽电工股份有限公司”。 (7)2013年12月20日,华普会计所出具了《安徽安泽电工股份有限公司 (筹)验资报告》(会验字[2013]第2645号),审验确认:截至2013年12月20 日止,安泽电工(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币五千万元。出 资方式为净资产出资。 (8)2013年12月20日,安泽电工召开创立大会(第一次股东大会),审 议通过了《关于安徽安泽电工股份有限公司筹办情况的报告》、《安徽安泽电工股 份有限公司章程》等议案,选举产生了公司第一届董事会董事和应由股东大会选 举产生的第一届监事会监事。 (9)2013年12月20日,安泽电工召开第一届董事会第一次会议,选举公 司董事长,聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 (10)2013年12月20日,安泽电工召开第一届监事会第一次会议,选举 了公司监事会主席。 (11)2013年12月31日,安泽电工在宁国工商局依法登记,领取了注册 号为号的《企业法人营业执照》,设立时的注册资本与实收资 本均为5,000万元。 基于上述事实,本所律师认为,安泽电工设立的程序、资格、条件、方式等 均符合法律、法规和规范性文件的规定。 (二)安泽电工设立过程中所签订的有关改制重组合同 安泽电工系由有限责任公司整体变更为股份有限公司的,在其设立过程中, 安泽电工全体股东即朱家亮、程乃亮、李义军、张竣业于2013年11月23日签 订了《发起人协议书》,同意作为发起人,将共同作为股东的安泽有限整体变更 为安泽电工,并以安泽有限截止2013年10月31日经审计的帐面净资产按1: 一定比例折成安泽电工的股本5,000万股,各发起人以其在安泽有限的股权相对 应的净资产按上述比例折成安泽电工的股份。同时对发起设立的股份有限公司名 称、住所、经营宗旨和经营范围、公司的设立、公司的股份和注册资本、发起人 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-12 的权利义务及违约责任、争议的解决、协议书的生效及终止等内容进行了约定。 经本所律师核查,安泽电工设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符 合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致安泽电工设立行为存在潜 在纠纷。 (三)安泽电工设立过程中的审计、评估及验资等程序 1、安泽电工设立过程中的审计 华普会计所对安泽有限截止2013年10月31日的财务报表进行了审计,并 于2013年11月20日出具了《审计报告》(会审字[2013]第2644号)。经审计, 安泽有限截止2013年10月31日的净资产为62,726,693.55元。 2014年8月5日,华普会计所出具了《关于安徽安泽电工股份有限公司2013 年10月份股改时净资产调整事项的说明》,说明其在前述《审计报告》(会审字 [2013]第2644号)所反映的安泽有限净资产额62,726,693.55元“未包含安泽电 工收购安徽安泽电工有限公司和安徽华铝铝业有限公司股权时,应根据企业会计 准则规定,将同一控制下企业合并所形成的支付对价与收购完成日所拥有的净资 产份额之间的差额转作安泽电工的资本公积处理,造成股改时安泽电工母公司财 务报表长期股权投资科目少计3,619,347.11元,资本公积科目少计3,619,347.11 元,安泽电工2013年10月31日用于折股的净资产少计3,619,347.11元”,并认 为“安泽电工股改时以业经审计的净资产整体折为5000 万股,上述少计的 3,619,347.11元净资产不会导致股改时安泽电工出资不实情形,并且在本所出具 的会审字[2014]第0176号标准无保留意见《审计报告》中已对此进行了更正, 更正后安泽电工整体变更为股份有限公司的净资产为66,346,040.66元”。 据上,本所律师认为,虽然在本次整体变更过程中,前述《审计报告》(会 审字[2013]第2644号)反映的安泽有限净资产额存在少计净资产的情形,但是 安泽有限系以经审计的帐面净资产折成5,000万股作为股份有限公司的总股本, 股份有限公司的注册资本为5,000万元,并且华普会计所在会审字[2014]第0176 号《审计报告》中已对此进行了更正。因此,前述少计净资产情形不会导致整体 变更时股东出资不实,不会影响安泽电工设立的合法有效性,对公司本次挂牌不 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-13 构成实质性法律障碍。 2、安泽电工设立过程中的资产评估 中水致远评估对安泽电工截止2013年10月31日的全部资产和负债进行了 评估,并于2013年12月10日出具了《安徽安泽电工集团有限公司拟整体变更 为股份有限公司项目资产评估报告》(中水致远评报字[2013]第2161号)。经评 估,安泽有限截至2013年10月31日净资产值为11,447.73万元。 2014年8月5日,中水致远评估出具了《关于安徽安泽电工股份有限公司 2013年10月股改时评估结论的说明》,认为其“在本次评估中对长期股权投资 系按照安泽电工相同的评估方法进行评估”,因此,华普会计所《关于安徽安泽 电工股份有限公司2013年10月份股改时净资产调整事项的说明》所述事项“不 影响评估结果,仅影响本公司出具的评估报告中列示的安泽电工资产账面价值与 评估增减值列示情况,不构成安泽电工股改时出的不实情形”。 3、安泽电工设立过程中的验资 安泽有限整体变更为安泽电工过程中,华普会计所对各发起人投入安泽电工 的资本进行了验证,并于2013年12月20日出具了《安徽安泽电工股份有限公 司(筹)验资报告》(会验字[2013]第2645号),审验确认:截至2013年12月 20 日止,已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币五千万元。出资方式为净 资产出资。 基于以上事实,本所律师认为,安泽电工设立过程中履行了审计、评估、验 资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四)安泽电工的创立大会 2013年12月20日,安泽电工召开了创立大会暨第一次股东大会,全体发 起人即4名自然人出席了创立大会,代表股份5,000万股,占创立大会应有代表 股份总数的100%。会议审议通过《关于安徽安泽电工股份有限公司筹办情况的 报告》、《关于安徽安泽电工股份有限公司筹办费用的报告》、《安徽安泽电工 股份有限公司章程》、《关于

  的议案》、《关于聘请公司财务审计 机构的议案》、《关于授权公司董事会办理与公司整体变更设立有关事宜的议案》 等议案,并选举产生了安泽电工第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届 监事会监事。 经本所律师核查,安泽电工创立大会的召集、召开程序、所议事项、决议 内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、安泽电工的独立性 (一)安泽电工的业务独立 经本所律师核查,安泽电工的主营业务为从事民用及工业领域的高效能电 加热系列器件产品、电采暖、电伴热及其控制系统的研发、生产和销售。安泽电 工拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统,拥有与上述生 产经营相适应的技术、生产和管理人员,具有与其生产经营、研发相适应的场 所、机械和设备,因此,安泽电工具备独立完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。同时安泽电工的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争以及显失公平的关联交易。 (二)安泽电工的资产独立完整 1、安泽电工系由安泽有限整体变更设立,安泽有限的各项资产由安泽电 工依法承继,保证了安泽电工资产的完整。 2、根据安泽电工提供的资料和经本所律师核查,安泽电工持续经营多年, 具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施,具有独立 的生产经营、研发场所,合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产 品销售系统。 (三)安泽电工的人员独立 1、安泽电工的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序,应 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-15 由股东大会选举的董事、监事由安泽电工股东大会选举产生,董事长由安泽电工 董事会选举产生,总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均 由安泽电工董事会聘任,不存在股东越权任命的情形。 2、根据安泽电工和高级管理人员的声明及本所律师核查,安泽电工的总经 理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中领薪;安泽电工的财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职、领薪。 3、经安泽电工确认和本所律师核查,安泽电工拥有独立于股东或其他关联 方的员工,并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同,制定了有关 劳动、人事、薪酬制度。安泽电工的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。 (四)安泽电工的财务独立 1、经本所律师核查,安泽电工设有独立的财务部门,建立了独立的财务 核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 2、经本所律师核查,安泽电工在银行开设了独立的银行账户,基本账户 开户银行为中国工商银行股份有限公司宁国支行,账号 3437。 此外,经本所律师核查: 报告期内,安泽电工的前身安泽有限及子公司安徽安泽存在使用朱家亮、 程乃亮、陆全民个人信息开设个人银行卡帐户进行结算收款的情形。该等收支 已如实在公司财务中反应,不存在未计收入及支出的情形。 为了规范前述情形,自2013年12月起,安泽有限及安徽安泽开始陆续注 销其使用的个人银行卡帐户。截止本法律意见书出具之日,除安徽安泽因客观 原因而暂时保留了已采取有效控制和监管措施的如下3个个人银行卡帐户,专 门用于收取货款外,安泽有限及安徽安泽使用的其余个人银行卡账户已全部注 销: 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-16 考虑到部分客户特性和其汇款需求、国内银行结算支付体系中对公性质汇 款在营业时间和办理网点等方面存在局限等客观因素,以及该部分客户变更支 付方式需要过渡期,安徽安泽目前暂时保留了程乃亮在中国工商银行股份有限 公司宁国支行(以下简称“工行宁国支行”)、中国农业银行股份有限公司宁国 市支行(以下简称“农行宁国支行”)、中国建设银行股份有限公司宁国支行(以 下简称“建行宁国支行”)开立的3个个人银行卡帐户,专门用于安徽安泽收 取货款。对于该等个人银行卡帐户,公司及安徽安泽、程乃亮已承诺在相应《收 支帐户资金监管协议》2014年12月31日期满后即予以注销,不再使用自然 人帐户进行货款结算。 为了保障上述银行卡帐户的公司资金安全,防范财务风险,安徽安泽已采 取了以下控制和监管措施: ①制订《安徽安泽电工有限公司个人银行卡管理制度》 安徽安泽制订了《安徽安泽电工有限公司个人银行卡管理制度》,实行银 行卡、密码的分离保管;每月月终将个人银行帐户资金余额转入公司帐户;同 时,安徽安泽财务部设查帐人员每日查询个人银行卡帐户记录,并进行核对。 ②与银行签订《收支帐户资金监管协议》 安徽安泽、程乃亮与三家银行即工行宁国支行、农行宁国支行、建行宁国 支行分别签订了三方《收支帐户资金监管协议》,对于防范资金风险和监管个 人银行卡帐户作出了明确约定。该协议的主要条款如下: 个人银行卡帐户为银行监管账户;该监管帐户内资金所有权归属于安徽安 泽,产生的利息亦归安徽安泽,银行对监管帐户内的全部款项仅享有代管的权 利和义务。 在监管期间,监管帐户仅用于安徽安泽收取货款,并由银行监管,以上帐 户不得提现和转入除安徽安泽以外的任何帐户,监管帐户关关闭通兑功能,不 得开通网上银行、电话银行等自主支付功能。银行根据本协议约定办理资金支 付,不擅自动用账户资金。 程乃亮承诺其在监管期间,非经安徽安泽书面同意,不主动挂失、注销该 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-17 监管账户,不主动挂失、变更相关密码。否则,需赔偿安徽安泽全部损失。 银行作为监管银行,履行以下职责:开立监管账户并进行有效监督,确保 资金安全;根据本协议约定办理资金支付;及时向安徽安泽披露监管资金的相 关信息。 在每个月月终时,由安徽安泽委派人员将监管帐户内的全部留存资金直接 转入安徽安泽收款帐户;本监管协议终止时,由安徽安泽委派人员将监管账户 剩余资金转入安徽安泽收款帐户。 基于上述事实,本所律师认为,安泽有限及子公司安徽安泽前述使用个人 银行卡帐户的情形虽不符合相关规定,但系因客观原因所致,相关收支已如实 在公司财务中反应,不存在未计收入及支出的情形;同时,公司已采取了注销 个人账户、签订银行监管协议、建立相应管理制度等有效措施予以规范和监管, 并承诺在监管协议期满后,立即注销因变更付款方式需要过渡期而暂时保留的 3个个人银行卡账户,以完全消除该等不规范情形。因此,安泽有限及子公司 安徽安泽使用个人银行卡账户的行为不属于重大违法违规行为,对公司本次挂 牌不会构成实质性法律障碍。 3、经本所律师核查,安泽电工现合法持有安徽省宣城市国家税务局、安 徽省宣城市地方税务局核发的宣国税字号《税务登记证》, 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 (五)安泽电工的机构独立 1、经本所律师核查,安泽电工已设置了技术中心、技术部、质量部、采购 部、制造部、销售一部、销售二部、财务部、安全生产办公室、公司办公室、审 计部、证券部等内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。 2、经本所律师核查,安泽电工具有独立的办公机构和场所,不存在与股东 单位混合办公情形。 3、安泽电工已按照《公司法》和公司章程的规定,建立健全了法人治理结 构,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。安泽 电工的组织结构和所投资公司(单位)情况如下: 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-18 安泽电工所投资公司情况如下图: 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-19 (六)安泽电工自主经营能力和其他方面独立性 安泽电工具有独立法人资格,在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活 动,具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力,且不存在独立性方 面的其他缺陷。 综上,本所律师认为,安泽电工的资产独立完整,人员、财务、机构、业务 独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。 六、安泽电工的发起人和股东 (一)安泽电工的发起人和股东 安泽电工的发起人为朱家亮、程乃亮等4名自然人,也系安泽电工的现有 全部股东。自整体变更设立安泽电工以来,前述4名自然人的持股数、持股比 例未发生变化,具体情况如下: 序号 发起人姓名 持股数 (股) 持股比例 (%) 住所地 身份证号码 1 朱家亮 20,115,350 40.23 安徽省宁国市 3425241964******** 2 程乃亮 20,115,350 40.23 安徽省宁国市 3425241968******** 3 李义军 5,903,250 11.81 安徽省宁国市 3202221969******** 4 张竣业 3,866,050 7.73 安徽省宁国市 3425241970******** 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-20 合计 50,000,000 100.00 / / 注:朱家亮与程乃亮系兄弟关系。 经核查,安泽电工的上述4名发起人股东均具有完全民事行为能力,具有 法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资持股的主体资格。 (二)安泽电工发起人的人数、住所 安泽电工的发起人共有4人,均为自然人,住所均在中国境内。本所律师 认为,安泽电工发起人的人数、住所均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发起人投入安泽电工的资产 安泽电工系由安泽有限以整体变更方式发起设立,安泽有限以其截止2013 年10月31日经审计的帐面净资产按一定比例折成5,000万股作为安泽电工的总 股本,每股面值为1元人民币,净资产余额部分转为安泽电工的资本公积金;各 发起人以合法持有的安泽有限股权所对应的净资产作为对安泽电工的出资,并折 为安泽电工的股份。据此,本所律师认为,各发起人投入安泽电工的资产产权关 系清晰,该等投入不存在法律障碍。安泽电工设立后,原安泽有限的资产、债权、 债务均由安泽电工承继,安泽电工已合法拥有各发起人投入的资产,不存在法律 障碍或风险。 (三)安泽电工的控股股东暨实际控制人 经本所律师核查,朱家亮、程乃亮兄弟2人作为一致行动人,是安泽电工 的控股股东暨实际控制人,且最近两年内没有发生变更。目前,朱家亮、程乃 亮兄弟2人合计持有公司40,230,700股,持股比例为80.46%。具体核查情况 如下: (1)朱家亮、程乃亮2人始终合计持有安泽电工及其前身安泽有限超过 51%的股份(权),其中自安泽有限成立之日即2005年8月15日起至2012年 12月28日合计持有安泽有限100%股权(2人各持50%股权),2012年12月 28日至2013年12月31日合计持有安泽有限80.46%股权,2013年12月31 日至今合计持有安泽电工80.46%股份。因此,自2005年8月以来,前述2人 对安泽电工及其前身安泽有限的股东大会(股东会)决议产生实质性影响,对董 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-21 事、监事的提名及任免也起到重要作用。 (2)朱家亮、程乃亮2人系安泽电工及其前身安泽有限董事,其中:朱家 亮自安泽有限成立以来至2012年12月担任安泽有限执行董事,自2012年12月 以来担任安泽有限、安泽电工董事、董事长;程乃亮自2012年12月以来担任安 泽有限、安泽电工董事。此外,朱家亮自安泽有限成立以来至2012年12月担任 安泽有限总经理,程乃亮自2012年12月以来担任安泽有限、安泽电工总经理。 因此,朱家亮、程乃亮对安泽电工及其前身安泽有限董事会决议、生产经营决策 及日常经营管理均产生实质性影响,并对高级管理人员的提名及任免起到重要作 用。 (3)朱家亮、程乃亮2人于2012年12月29日签订了《一致行动人协议》, 约定在安泽有限股东会、董事会等会议表决、提案、提名等方面采取一致行动, 协议有效期为永久,有效期内,若安泽有限的名称发生变化或公司类型发生变化 的,不影响协议效力。根据该协议的约定,并结合朱家亮、程乃亮自签订协议以 来在安泽有限、安泽电工历次股东大会(股东会)、董事会的实际过程中均采取 一致行动的情况,本所律师认为,《一致行动人协议》合法有效,权利义务清晰, 责任明确,前述2人系一致行动人。 (4)安泽电工的公司组织机构健全,法人治理制度齐备,内部控制体系 完善,公司运作规范、良好,朱家亮、程乃亮共同拥有公司控制权情况未影响 安泽电工的规范运作。 综上所述,本所律师认为,朱家亮、程乃亮2人作为一致行动人,系安泽 电工实际控制人,其对安泽电工的控制稳定、有效,且最近两年内没有出现变 更。 七、安泽电工的股本及演变 (一)安泽电工设立时的股权设置及股本结构合法有效,产权界定和确认 不存在纠纷及风险。 1、安泽有限设立时的股权设置及结构 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-22 2005年8月8日,朱家亮、程乃亮签署《安徽省宁国天成电子有限公司章 程》,决定共同投资设立安泽有限,公司注册资本200万元,朱家亮、程乃亮各 以货币认缴100万元。2005年8月15日,同盛会计所出具了《验资报告》(同 盛会验字[2005]620号),确认股东的出资已全部到位。2005年8月15日,安泽 有限在宁国工商局依法登记,领取了《企业法人营业执照》,注册资本和实收资 本为200万元。安泽有限设立时的股权设置和结构为: 序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 1 朱家亮1,000,000.00 50.00 2 程乃亮1,000,000.00 50.00 合计 2,000,000.00 100.00 本所律师认为,安泽有限设立时的股权设置和结构合法有效,产权界定和确 认不存在纠纷及风险。 2、安泽有限整体变更设立安泽电工时的股权设置及股本结构 2013年11月22日,安泽有限召开股东会并作出决议,决定以安泽有限截 止2013年10月31日经审计的帐面净资产按一定比例折成5,000万股作为股份 有限公司的总股本,每股面值为1元人民币,净资产余额部分转为股份有限公司 的资本公积金,股份有限公司的注册资本确定为5,000万元。安泽有限股东以其 在安泽有限的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。2013 年11月23日,安泽有限全体股东签订了《发起人协议》。 2013年12月20日,华普会计所出具了《安徽安泽电工股份有限公司(筹) 验资报告》(会验字[2013]第2645号),审验确认:截至2013年12月20日止, 安泽电工(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本,合计5,000.00万元人民币。出 资方式为净资产出资。 2013 年12 月31 日,安泽电工在宁国工商局依法登记,领取了注册号为 号的《企业法人营业执照》,设立时的注册资本与实收资本均 为5,000万元。安泽电工设立时的股权设置、股本结构如下: 序号 发起人名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 朱家亮 20,115,350 40.23 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-23 2 程乃亮 20,115,350 40.23 3 李义军 5,903,250 11.81 4 张竣业 3,866,050 7.73 合计 50,000,000 100.00 基于上述事实,本所律师认为,安泽电工设立时的股权设置、股本结构合法、 有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。 (二)安泽电工的股权变动情况 经本所律师核查,自安泽有限依法整体变更为股份有限公司以来,安泽电工 未发生过因增减注册资本、股权转让等导致其股本总额或股权结构发生变动的情 形。 安泽电工前身安泽有限发生过股权变动,具体变更情况如下: 1、2011年9月增资 2011年8月29日,安泽有限召开股东会,决定公司新增注册资本1,300万 元,注册资本由200万元增至1,500万元,本次新增注册资本由朱家亮、程乃亮 各以货币认缴650万元,并修订了公司章程。 2011年8月29日,同盛会计所出具《验资报告》(同盛会验字[2011]第Y343 号),审验确认:截至2011年8月29日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注 册资本1,300万元,全部以货币出资,变更后的累计注册资本和实收资本为1,500 万元。 2011年9月1日,安泽有限就本次增资事宜在宁国工商局办理了工商变更 登记手续。本次增资完成后,安泽有限的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%) 1 朱家亮7,500,000.00 50.00 2 程乃亮7,500,000.00 50.00 合计 15,000,000.00 100.00 2、2012年12月增资 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-24 2012年12月23日,安泽有限召开股东会,决定公司新增注册资本3,500万 元,注册资本由1,500万元增至5,000万元,本次新增注册资本由朱家亮以货币 认缴1,261.535 万元,程乃亮以货币认缴1,261.535 万元,李义军以货币认缴 590.325万元,张竣业以货币认缴386.605万元。并修订了公司章程。 2012年12月25日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(天健验[2012]425号),审验确认:截至2012年12月24日止,公司已收到 朱家亮、程乃亮、李义军、张竣业以货币缴纳的新增注册资本3,500万元。变更 后的注册资本和实收资本均为5,000万元。 2012年12月28日,安泽有限就本次增资事宜在宁国工商局办理了工商变 更登记手续。本次增资完成后,安泽有限的股权结构为: 序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 1 朱家亮20,115,350.00 40.23 2 程乃亮20,115,350.00 40.23 3 李义军5,903,250.00 11.81 4 张竣业3,866,050.00 7.73 合计 50,000,000.00 100.00 基于上述事实,本所律师认为,安泽有限历次股权变动合法、合规、真实、 有效。 (三)根据安泽电工股东承诺和本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 安泽电工股东所持有安泽电工的股份均不存在质押情形,也不存在被冻结及其它 争议情况。 八、安泽电工的子公司 截至本法律意见书出具之日,安泽电工拥有以下2家子公司: (一)安徽安泽电工有限公司 安徽安泽(原名“安徽省宁国安泽电工有限公司”,2009年7月3日更为现 名)系安泽电工的全资子公司,成立于2005年11月25日,注册资本和实收资 本均为1,000万元,注册号为,住所为宁国经济技术开发区河 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-25 沥园区振宁路38号,法定代表人程乃亮,经营范围:家用电力器具配件、发热 电缆、铠装矿物绝缘防爆加热电缆、防爆配电控制箱、防爆分线盒及配件、橡塑 制品的开发、生产、销售;太阳能供热制冷装置的研发;机电设备(除特种设备) 安装、综合布线。其历史沿革情况如下: 1、2005年11月安徽安泽成立 2005年11月18日,程乃亮、李义军、张竣业、王祥林共同签署《安徽省 宁国安泽电工有限公司章程》,决定共同投资设立安徽安泽,公司注册资本为100 万元,程乃亮、李义军、张竣业、王祥林分别认缴52万元、23万元、15万元、 10万元出资额,均以货币出资。 2005年11月24日,同盛会计所出具了《验资报告》(同盛会验字[2005]801 号),审验确认:截至2005年11月24日,安徽安泽(筹)已收到全体股东缴纳 的注册资本合计人民币100万元,全部为货币资金。 2005 年11 月25 日,安徽安泽在宁国工商局依法登记,领取了注册号为 19号的《企业法人营业执照》,注册资本和实收资本均为100万元。 其股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%) 1 程乃亮520,000.00 52.00 2 李义军230,000.00 23.00 3 张竣业150,000.00 15.00 4 王祥林100,000.00 10.00 合计 1,000,000.00 100.00 2、2007年12月股权转让 2007年11月30日,安徽安泽召开股东会,同意程乃亮将持有的安徽安泽 26万元出资转让给朱家亮,并对公司章程进行相应修改。 同日,就上述股权转让事宜,程乃亮与朱家亮签订了《股份转让协议》。 2007年12月21日,安徽安泽就本次股权转让事宜在宁国工商局办理了工 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-26 商变更登记手续。本次股权转让完成后,安徽安泽股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%) 1 程乃亮260,000.00 26.00 2 朱家亮260,000.00 26.00 3 李义军230,000.00 23.00 4 张竣业150,000.00 15.00 5 王祥林100,000.00 10.00 合计 1,000,000.00 100. 00 3、2011年1月股权转让及增资 2011年1月11日,王祥林与程乃亮签订《股权转让协议书》,王祥林将持 有的安徽安泽10万元出资转让给程乃亮。 2011年1月11日,安徽安泽召开股东会,同意王祥林将持有的安徽安泽10 万元出资转让给程乃亮,并决定在转让后,安徽安泽新增注册资本900万元,注 册资本由100万元增至1,000万元,本次新增注册资本由朱家亮、程乃亮、李义 军、张竣业分别认缴263万元、253万元、232万元、152万元,均以货币出资, 并对公司章程进行相应修改。 2011年1月13日,同盛会计所出具了《验资报告》(同盛会验字[2011]Y16 号),审验确认:截至2011年1月13日止,安徽安泽已收到全体股东缴纳的新 增注册资本(实收资本)合计人民币900万元,全部以货币出资。变更后的累计 注册资本人民币1,000万元,实收资本人民币1,000万元。 2011年1月19日,安徽安泽就本次股权转让、增资事宜在宁国工商局办理 了工商变更登记手续。本次股权变更完成后,安徽安泽股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%) 1 程乃亮2,890,000.00 28.90 2 朱家亮2,890,000.00 28.90 3 李义军2,550,000.00 25.50 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-27 4 张竣业1,670,000.00 16.70 合计 10,000,000.00 100.00 4、2011年9月股权转让 2011年8月22日,安泽有限召开股东会,同意安泽有限收购程乃亮、朱家 亮所持有的安徽安泽全部股权,收购完成后安徽安泽成为安泽有限的控股子公 司。 2011年9月1日,安徽安泽召开股东会,同意程乃亮、朱家亮将各自持有 的安徽安泽289万元出资,共计578万元出资转让给安泽有限,并对公司章程进 行了相应修改。 同日,就上述股权转让事宜,程乃亮、朱家亮分别与安泽有限签订了《股权 转让协议书》。 2011年9月15日,安徽安泽就本次股权转让事宜在宁国工商局办理了工商 变更登记手续。本次股权转让完成后,安徽安泽股权结构如下: 序号 股东姓名(名称) 出资额(元) 出资比例(%) 1 安泽有限5,780,000.00 57.80 2 李义军2,550,000.00 25.50 3 张竣业1,670,000.00 16.70 合计 10,000,000.00 100.00 5、2012年12月股权转让及公司类型变更 2012年12月20日,安泽有限召开股东会,同意安泽有限收购李义军、张 竣业所持有的安徽安泽股权,收购完成后,安徽安泽成为安泽有限的全资子公司。 2012年12月29日,安徽安泽召开股东会,同意李义军、张竣业分别将持 有的安徽安泽255万元、167万元出资转让给安泽有限,转让后,安徽安泽的公 司类型变更为法人独资的一人有限责任公司。 同日,就上述股权转让事宜,李义军、张竣业分别与安泽有限签订《股权转 让协议书》。 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-28 2012年12月29日,安泽有限作出股东决定,对安徽安泽公司章程进行了 相应修改。 2012年12月31日,安徽安泽就本次股权转让、公司类型变更等事宜在宁 国工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后,安徽安泽成为安泽有限全 资子公司,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1 安泽有限10,000,000.00 100.00 合计 10,000,000.00 100.00 基于上述事实,本所律师认为,安徽安泽设立及历次股权变动合法、真实、 有效,其目前有效存续,不存在依照法律、法规需要终止的情形。 (二)安徽华铝铝业有限公司(以下简称“华铝铝业”) 华铝铝业系安泽电工的全资子公司,成立于2008年7月16日,注册资本和 实收资本均为700万元,注册号为,住所为宁国市外环南路, 法定代表人朱家亮,经营范围:铝型材生产、销售;五金、电器、橡胶制品、塑 料制品销售。其历史沿革情况如下: 1、2008年7月华铝铝业成立 2008年7月16日,朱家亮、程乃亮召开华铝铝业股东会,决定共同投资设 立华铝铝业,华铝铝业注册资本300万元,由朱家亮、程乃亮以货币方式分别认 缴各150万元出资,股东分期出资,首期由朱家亮、程乃亮分别出资30万元, 剩余出资在2010年7月15日之前缴足;审议通过了《安徽华铝铝业有限公司章 程》。 2008年7月16日,安徽南方会计师事务所出具了《验资报告》(皖南会验 字(2008)431号),审验确认:截至2008年7月16日,华铝铝业(筹)已收 到全体股东首期缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币60万元,各股东均以 货币出资。 2008 年7 月16 日,华铝铝业在宁国工商局依法登记,领取了注册号为 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-29 号的《企业法人营业执照》,注册资本300万元,实收资本60 万元。华铝铝业设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(元)首期实缴出资额(元)出资比例(%) 1 朱家亮1,500,000.00 300,000.00 50.00 2 程乃亮1,500,000.00 300,000.00 50.00 合计 3,000,000.00 600,000.00 100.00 2、2010年7月缴纳二期出资,实收资本变更 2010年7月19日,同盛会计所出具了《验资报告》(同盛会验字[2010]y287 号),审验确认:截至2010年7月19日止,华铝铝业已收到全体股东缴纳的第 2期实收资本人民币240万元,华铝铝业新增实收资本人民币240万元,各股东 均以货币出资。华铝铝业股东本次出资连同第一期出资,累计实缴注册资本为人 民币300万元。 2010年7月28日,华铝铝业就本次实收资本变更事宜在宁国工商局办理了 工商变更登记手续。本次变更后,华铝铝业股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%) 1 朱家亮1,500,000.00 50.00 2 程乃亮1,500,000.00 50.00 合计 3,000,000.00 100.00 3、2011年9月增资 2011年8月22日,安泽有限召开股东会,同意通过对华铝铝业增资的方式, 使华铝铝业成为安泽有限的控股子公司。 2011年8月29日,华铝铝业召开股东会,决定新增注册资本400万元,注 册资本由300万元增至700万元,本次新增注册资本全部由安泽有限以货币认缴, 并对公司章程进行相应修改。 2011年8月30日,同盛会计所出具了《验资报告》(同盛会验字[2011]Y349 号),审验确认:截至2011年8月30日,华铝铝业收到安泽有限缴纳的新增注 册资本(实收资本)合计人民币400万元,全部以货币出资。华铝铝业变更后的 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-30 累计注册资本和实收资本均为人民币700万元。 2011年9月1日,华铝铝业就本次增资事宜在宁国工商局办理了工商变更 登记手续。本次增资完成后,华铝铝业股权结构如下: 序号 股东姓名(名称) 出资额(元) 出资比例(%) 1 安泽有限4,000,000.00 57.14 2 朱家亮1,500,000.00 21.43 3 程乃亮1,500,000.00 21.43 合计 7,000,000.00 100.00 4、2012年12月股权转让及公司类型变更 2012年12月20日,安泽有限召开股东会,同意安泽有限收购朱家亮、程 乃亮所持有的华铝铝业股权,收购完成后,华铝铝业成为安泽有限的全资子公司。 2012年12月29日,华铝铝业召开股东会,同意朱家亮、程乃亮分别将各 自持有的华铝铝业150万元出资,共计300万元出资转让给安泽有限。转让后, 华铝铝业的公司类型变更为法人独资的一人有限责任公司。 同日,就上述股权转让事宜,朱家亮、程乃亮分别与安泽有限签订《股权转 让协议书》。 2012年12月29日,安泽有限作出股东决定,对华铝铝业公司章程进行了 相应修改。 2012年12月31日,华铝铝业就本次股权转让、公司类型变更等事宜在宁 国工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后,华铝铝业成为安泽有限全 资子公司,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1 安泽有限7,000,000.00 100.00 合计 7,000,000.00 100.00 基于上述事实,本所律师认为,华铝铝业设立及历次股权变动合法、真实、 有效,其目前有效存续,不存在依照法律、法规需要终止的情形。 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-31 九、安泽电工的业务 (一)安泽电工的经营范围和经营方式 1、根据安泽电工的《企业法人营业执照》,安泽电工的经营范围为:电子 元件、家用电力器具配件、电加热器、发热电缆、铠装矿物绝缘防爆加热电缆、 防爆配电控制箱、防爆分线盒及配件、橡胶塑料制品的开发、生产、销售;太阳 能供热制冷装置的研发、经营;机电产品安装、综合布线;铝型材生产、销售; 五金生产、销售。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。 2、安泽电工及其子公司取得的生产经营资质 (1)安泽电工取得的生产经营资质 ①安泽电工目前持有中国质量认证中心颁发的2项CQC产品认证证书,具 体如下: 序号 产品名称 证书编号 系列、规格、 型号 标准 首次 颁证日期 1 日用管状电 热元件 CQC RGQ系列 220VAC-240VAC 80-2200W JB/T4088-2012 2008.10.07 2 日用管状电 热元件 CQC RGS系列 220VAC 200-3000W JB/T4088-2012 2011.10.27 ②安泽电工目前持有德国VDE检测认证研究所(VDE Testing and Certification insititute)颁发的4项VDE认证证书,具体如下: 序号 产品名称 证书编号 颁证日期 1 管状加热器501/168299 2013.01.28 2 加热器501/168303 2013.01.28 3 管状加热器501/168491 2013.01.28 4 管状加热器501/178941 2013.01.28 ③安泽电工目前持有2项UL认证证书,具体如下: 序号 产品名称 证书编号 型号 颁发日期 1 线束 Wiring Harnesses E350594 两芯2-wire 三芯3-wire 2011.11.11 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-32 2 铠装式加热元件Sheathed heating element E351617 空气介质型 Air immersion type,RGQX 水介质型 Water immersion type,RGSX 2014.02.11 ④安泽电工目前持有宣城市商务局颁发的《对外贸易经营者备案登记表》, 备案登记表编号为01441022,进出口企业代码为67,备案登记日 期为2014年3月14日。 ⑤安泽电工目前持有芜湖海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记 证书》,注册登记编码为3414260017,注册登记日期为2013年3月19日,证书 有效期至2016年3月19日。 ⑥安泽电工目前持有中鉴认证有限责任公司于2014年1月21日颁发的《质 量管理体系认证证书》,证书编号为U0013Q0337R2S,证明安泽电工的质量管理 体系符合标准:ISO9001:2008 ,认证范围为家用电器用加热元件的生产与服务。 有效期限至2016年7月1日。 ⑦安泽电工目前持有中鉴认证有限责任公司于2014年1月21日颁发的《环 境管理体系认证证书》,证书编号为0070013E20548R2S,证明安泽电工的环境管 理体系符合标准:GB/T24001-2004/ISO14001:2004,认证范围为家用电器用加热 元件的生产与服务及相关管理活动。有效期限至2016年7月1日。 (2)安徽安泽取得的生产经营资质 ①安徽安泽目前持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、 安徽省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为GR6, 发证日期为2013年10月14日,证书有效期为三年。 ②安徽安泽目前持有国家质量监督检验检疫总局于2012年1月29日颁发 的编号为XK06-014-01238的《全国工业产品生产许可证》,产品名称为防爆 电气,有效期至2017年1月28日。 ③安徽安泽目前持有中国质量认证中心颁发的5项CCC中国国家强制性产 品认证证书,具体如下: 安徽天禾律师事务所 安泽股份挂牌法律意见书 1-3-33 序 号 产品名称 证书编号 系列、规格、型号 标准 首次 颁证日期 有效期至 1 室内加热器 3 AZDR0800 800W AZDR1000 1000W AZDR1200 1200W 220V~50HZ GB4706.1-2005 GB4706.23-2007 2013.09.09 2018.10.30 2 室内加热器 4 AZDR1400 1400W AZDR1600 1600W AZDR1800 1800W AZDR2000 2000W 220V~50HZ IPX4 GB4706.1-2005 GB4706.23-2007 2013.09.09 2019.01.14 3 室内加热器 0 AZDR2400 2400W AZDR2600 2600W 220V~50HZ GB4706.1-2005 GB4706.23-2007 2014.02.17 2019.02.17 4 室内加热器 5 ACS05H 500W ACS08H 800W ACS10H1000W 220V~50HZ GB4706.1-2005 GB4706.23-2007 2014.05.19 2019.05.19 5 室内加热器 5 ACS 1500W ACS20H 2000W ACH22H 2200W220V~50HZ GB4706.1-2005 GB4706.23-2007 2014.06.10 2019.06.10 ④安徽安泽目前持有中国质量认证中心颁发的1项CQC产品认证证书, 具 体如下: 序 号 产品名称 证书编号 系列、规格、型号 标准 首次 颁证日期 1 额定电压 300/500V 交 联聚乙烯绝 缘加热电缆 CQC 800IEC20/XLPE80/PVC70 (JRNYJPVA,JRTHYJPVA) 300/500V 1×(0.084-10.170), 1×(0.060-9.913)+ 1×(0.0170-0.0348) GB/T20841-2007 /IEC60800:1992 2012.09.13 ⑤安徽安泽目前持有国家级仪器仪表防爆安全监督检验站颁发的1项《防 爆合格证》,具体如下: 序 号 产品名称 证书编号 型号、规格 标准 有效期 1 铠装矿物绝 缘加热电缆 GYB111611X MIC-a-b 220VAC/380VAC GB3836.1-2000 GB3836.3-2000 GB19518.1-2004 2011.07.30 至2016.07.29 ⑥安徽安泽目前持有国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的12 项 《防爆电气设备防爆合格证。

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